Cessione quote Srl notaio: partendo dal disposto legislativo vediamo perché è importante rivolgersi ad un professionista in questa fase molto delicata della vita di un’azienda.
La cessione delle quote è prevista all’art. 2469 del Codice Civile e disciplinata sotto la dicitura di trasferimento delle partecipazioni che avviene liberamente per atto tra vivi e per successione a causa di morte.
Informazioni relative ad efficacia e pubblicità della cessione sono contenute nel successivo art. 2470. Secondo tale disposto l’intervento del notaio è un passaggio determinante affinché il trasferimento abbia effetto tra le parti e nei confronti dei terzi.
Cosa fa il notaio nella cessione di quote di Srl
- provvede all’autenticazione dell’atto di cessione sottoscritto dalle parti (alienante e acquirente) ed entro 30 giorni deposita l’atto di cessione presso l’ufficio del Registro delle Imprese. Basta compiere questo passaggio per far sì che l’atto di cessione produca i suoi effetti. L’iscrizione al Libro dei Soci infatti, precedentemente obbligatoria, con la L. 28 gennaio 2009, n.2, è divenuta meramente facoltativa;
- garantisce la volontà e l’identità delle parti verificando presso il Registro delle Imprese la titolarità e l’intestazione della quota oggetto del trasferimento;
- verifica che, qualora presenti, vengano rispettate clausole di prelazione (preferenza di un soggetto rispetto ad un altro) gradimento (consenso di un organo della società) o limitazione.
Finché il deposito e dunque l’iscrizione nel Registro delle Imprese non viene eseguita, la cessione ha effetto soltanto tra le parti. Inoltre, ai sensi dell’art. 1457 del Codice Civile, occorre considerare anche i termini essenziali, ossia il termine di scadenza entro il quale la cessione deve replicarsi nell’atto pubblico. Se la cessione non viene autenticata dal notaio e depositata entro i termini stabiliti dalle parti, perde efficacia non solo verso i terzi ma anche tra le parti.
Cessione quote Srl notaio: perché rimane oggi la scelta più sicura
Con L. 6 agosto 2008, n. 133 è stata prevista la possibilità per le parti di accedere ad una procedura alternativa che non prevede l’intervento di un notaio. Secondo tale procedura l’atto di cessione viene sottoscritto dalle parti con firma digitale ed entro 30 giorni depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese a cura di un intermediario abilitato, in genere un dottore commercialista.
Sebbene questa formula alternativa possa sembrare più immediata, dal 2008 diverse vicende giudiziarie hanno messo in luce una serie criticità legate all’uso della firma digitale. Sostituzione di persona, false dichiarazioni, falsità in atti pubblici e in documenti informatici, sono soltanto alcuni dei reati imputati a seguito di cessioni manovrate con frode e leggerezza.
Non si tratta soltanto di possibili furti o abusi d’identità ma anche del venir meno di una sistema di tutele. L’intermediatore abilitato infatti, non esercita e non è sottoposto a controlli e responsabilità che nella cessione caratterizzano invece un notaio.
Non è forse il caso di dire che l’amato mondo digitale, almeno in materia di cessioni di quote, è bene che resti fuori? Il consiglio, in una fase così importante della vita di un’azienda, è di evitare di correre rischi di tale portata e di affidarsi ad un notaio professionale.
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