Scioglimento e liquidazione delle società: cause
Le cause dello scioglimento delle società vengono stabilite dalla legge sia per quanto riguarda le società di capitali (art. 2484 e ss. del codice civile) che per le società di persone (art. 2272, 2308 e 2323 del codice civile).
Lo scioglimento di una società può verificarsi per deliberazione dell’assemblea, nel caso delle società di capitali, oppure per volontà di tutti i soci, nel caso delle società di persone. In particolare, l’art. 2484 c.c. stabilisce esaustivamente le cause di scioglimento delle società di capitali:
- decorso del termine eventualmente fissato;
- conseguimento dell’oggetto sociale o nella sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea non deliberi le opportune modifiche statutarie;
- impossibilità di funzionamento o per continuata inattività dell’assemblea;
- riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo previsto dalla legge senza che lo stesso sia stato reintegrato;
- nelle conseguenze della delibera dell’assemblea straordinaria in caso di recesso di uno o più soci;
- impossibilità di provvedere al rimborso delle azioni di questi senza ridurre il capitale sociale;
- cause ulteriori eventualmente previste nell’atto costitutivo o nello Statuto.
Scioglimento e liquidazione delle società: come fare
La disciplina relativa allo scioglimento e liquidazione delle società di capitali è inderogabile: questo significa che è impossibile evitare fase della liquidazione della società, né tantomeno evitare le varie tappe stabilite dalla legge.
Sono tre le fasi relative all’estinzione della società di capitali: scioglimento, liquidazione, estinzione. Tale processo viene avviato dagli amministratori stessi.
Una volta venuti a conoscenza di una causa di scioglimento sopra citate, essi devono iscrivere nel registro delle imprese una dichiarazione con la quale ne accertano la causa.
Successivamente devono convocare l’assemblea dei soci, la quale è chiamata a determinare il numero dei liquidatori, le regole di funzionamento del collegio dei liquidatori e i criteri in base ai quali si svolgerà la liquidazione, nonché a provvedere alla nomina dei liquidatori e all’attribuzione della rappresentanza.
Nei casi in cui si verificano ritardi o omissioni da parte degli amministratori nel compimento dei compiti a loro affidati dalla legge, essi rispondono personalmente e solidalmente dei danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.
Gli amministratori cessano dal loro incarico nel momento in cui i liquidatori provvedono a registrare la propria nomina nel registro delle imprese, consegnando a quest’ultimi i libri sociali e contabili, tutti i documenti amministrativi, una situazione contabile alla data di effetto dello scioglimento e un rendiconto della gestione portata avanti nel periodo successivo all’approvazione dell’ultimo bilancio.
Una volta intervenuta l’estinzione della società, i creditori rimasti insoddisfatti hanno l’opportunità di rivalersi nei confronti dei liquidatori, se ad essi è imputabile il loro mancato soddisfacimento. I creditori, invece, possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, nei limiti di quanto da questi riscosso sulla base del bilancio finale di liquidazione.
Diverso è il caso della liquidazione di una società di persone. Essa è una fase meramente facoltativa, alla quale i soci possono rinunciare attestando in atto l’insussistenza di eventuali ulteriori attività e passività a carico della società ovvero di beni sociali da ripartire. All’esito della procedura di scioglimento ed eventuale liquidazione, la società sarà cancellata dal Registro delle imprese; da qui, cesserà formalmente la sua esistenza.
Scioglimento e liquidazione delle società: Fase di liquidazione
La fase di liquidazione può essere revocata in ogni istante, con effetto decorsi 60 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione.
Durante questa fase, i liquidatori devono adempiere ai loro compiti con professionalità e diligenza, pena la responsabilità per i danni che ne conseguono.
Tale fase si conclude con il deposito del bilancio finale di liquidazione e dell’annesso piano di riparto. Solo a questo punto è possibile provvedere alla cancellazione della società dal registro delle imprese, decretandone la definitiva estinzione.
Scioglimento e liquidazione delle società: ruolo del notaio
Il notaio ha un ruolo molto importante nello scioglimento e liquidazione delle società. In particolare, ha il dovere di verbalizzare le delibere assembleari di scioglimento e liquidazione delle società di capitali nonché di autenticare gli atti di scioglimento relativi alle società di persone, effettuando la loro registrazione in Agenzia delle Entrate ed i relativi depositi obbligatori presso il competente Registro delle imprese.
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